Climeon: STYRELSEN I CLIMEON HAR BESLUTAT OM EN FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 160 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

INSIDERINFORMATION: Styrelsen i Climeon AB (publ) ("Climeon" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från Bolagets årsstämma den 18 maj 2022, beslutat om att genomföra en fullt garanterad nyemission om högst 35664407 B-aktier i Climeon med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, i enlighet med det tidigare offentliggjorda pressmeddelandet som publicerades den 13 maj 2022 ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen i Företrädesemissionen har av Bolagets styrelse fastställts till 4.50 SEK och kommer vid fullteckning att tillföra Bolaget cirka 160 miljoner SEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom erhållna teckningsåtaganden från befintliga aktieägare samt garantiåtaganden från externa investerare. Syftet med Företrädesemissionen är, som tidigare offentliggjorts, att stärka Bolagets ekonomiska ställning och stödja genomförandet av Bolagets affärsplan och strategi med kommersialiseringen av nästa generations heatpower-teknologi, HeatPower 300. Bolagets grundare och styrelseledamot Thomas Öström har vidare meddelat styrelsen om att han avser omvandla 1 000 000 av sina A-aktier till B-aktier i syfte att minska röstkoncentrationen, vilket bedömts vara positivt för att möjliggöra en fortsatt möjlig breddning av ägarbasen i Bolaget.

Företrädesemissionen i sammandrag
  • Styrelsen i Climeon har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 maj 2022, beslutat om att genomföra en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
  • Företrädesemissionen omfattar högst 35664 407 B-aktier i Climeon och kommer vid fullteckning att tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 160 miljoner SEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
  • Climeon avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen till löpande kostnader för verksamheten samt färdigställande och kommersialisering av HeatPower 300.
  • Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 1 juni 2022.
  • Teckningsperioden avses att inledas 3 juni 2022 och avslutas 17 juni 2022.
  • Befintliga aktieägare i Bolaget per avstämningsdagen den 1 juni 2022 kommer att erhålla en (1) teckningsrätt av serie B för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie A respektive serie B. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) B-aktier i Företrädesemissionen.
  • Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 4.50 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av teckningsrätter) om cirka 42.3 procent jämfört med stängningskursen per den 24 maj 2022 på Nasdaq First North Premier Growth Market.
  • Handel med teckningsrätter beräknas pågå under perioden 3 juni 2022 till 14 juni 2022.
  • Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden.

Villkor för Företrädesemissionen

Innehavare av A- och B-aktier i Bolaget som på avstämningsdagen den 1 juni 2022 är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal A- och B-aktier som innehas på avstämningsdagen. För en (1) A- eller B-aktie erhålls en (1) teckningsrätt, fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) B-aktier.

Teckningskursen har fastställts till 4.50 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 160 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Företrädesemissionen kommer vid full teckning att öka Bolagets aktiekapital med 534 966 SEK, från 891610 SEK till 1426 576 SEK och antal aktier i Bolaget kommer att öka med 35664407 från 59440 679 till 95105 086, inklusive A-aktier. Antalet röster kommer att öka med 35664407 från nuvarande 153490 679 antal röster till 189155086 antal röster, bortseende från Thomas Öströms omstämpling av 1000000 A-aktier till B-aktier. Efter omstämplingen kommer antalet röster i Bolaget att vara 180155086.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 3 juni 2022 till och med den 17 juni 2022. Bolagets styrelse har rätt att förlänga perioden för teckning och betalning, vilket i sådana fall kommer att offentliggöras separat.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med cirka 37.5 procent vid full teckning i Företrädesemissionen (exklusive ersättning till garanter) baserat på det totala antalet aktier i Climeon efter Företrädesemissionen. Genom försäljning av teckningsrätter kan aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen bli ekonomiskt kompenserade.

Tecknings- och garantiåtaganden

Thomas Öström, Peter Lindell, Joachim Karthäuser, Olle Bergström, Fredrik Ljungström, Ann-Helene Ljungström, Stefan Lerneby, SEB-stiftelsen, Johan Sjögren, och Peter Bühler, representerande sammanlagt 39 procent av aktierna och 76 procent av rösterna i Climeon direkt eller via bolag per dagen för detta offentliggörande, har genom ingående av teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sammanlagt 38 procent av Företrädesemissionen enligt villkoren i Företrädesemissionen.

Därtill har Modelio Equity och Wilhelm Risberg, genom lämnade garantiåtaganden, åtagit sig att garantera sammanlagt 100 miljoner SEK av Företrädesemissionen. Garanterna har möjlighet erhålla garantiersättningen i kontanter eller i B-aktier. Ersättningen, i det fall den utbetalas i kontanter, uppgår till 10 procent av det garanterade beloppet och 12 procent i det fall ersättningen betalas i B-aktier i Climeon. Antalet B-aktier fastställs genom en beräkning av en genomsnittlig volymviktad aktiekurs (VWAP) på Nasdaq First North Premier Growth Market under teckningsperioden.

Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

+--------------------------------------------------------+---------------------+
|Sista dag för handel med Bolagets aktier inklusive rätt |30 maj 2022 |
|att erhålla teckningsrätter | |
+--------------------------------------------------------+---------------------+
|Första dag för handel med bolagets aktier exklusive rätt|31 maj 2022 |
|att erhålla teckningsrätter | |
+--------------------------------------------------------+---------------------+
|Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, |1 juni 2022 |
|dvs. aktieägare som är registrerade i den av Euroclear | |
|Sweden AB förda aktieboken denna dag kommer att erhålla | |
|teckningsrätter som medför rätt att delta i | |
|Företrädesemissionen | |
+--------------------------------------------------------+---------------------+
|Prospektet godkänns av Finansinspektionen och publiceras|2 juni 2022 |
|på Bolagets webbplats | |
+--------------------------------------------------------+---------------------+
|Handel med teckningsrätter |3 juni - 14 juni 2022|
+--------------------------------------------------------+---------------------+
|Teckningsperiod |3 juni - 17 juni 2022|
+--------------------------------------------------------+---------------------+
|Offentliggörande av slutligt utfall i |20 juni 2022 |
|Företrädesemissionen | |
+--------------------------------------------------------+---------------------+

Rådgivare

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är finansiell rådgivare och Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen.

Omstämpling av 1000 000 av Thomas Öströms A-aktier

Thomas Öström, med ett ägande om 8900 000 A-aktier och 130 900 B-aktier per dagen för detta offentliggörande, har valt att omstämpla 1000 000 A-aktier till B-aktier med lägre rösträtt. Omstämplingen har skett för att minska röstkoncentrationen, vilket bedömts vara positivt för att möjliggöra en fortsatt möjlig breddning av ägarbasen i Bolaget. Thomas Öström kommer efter omstämplingen, men innan Företrädesemissionen, kontrollera 55.5 procent av rösterna i Bolaget, ned från tidigare 58.1 procent.

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA

Lena Sundquist, CEO, Climeon

+46708 345 228

lena.sundquist@climeon.com

Carl Arnesson, CFO Climeon

+46700 80 75 00

carl.arnesson@climeon.com

Denna information utgör insiderinformation som Climeon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Bolagets nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.

[Icon Om Climeon AB (publ)
Climeon är ett svenskt produktbolag inom energiteknik.
Description Bolagets unika teknik för värmekraft - Heat Power -
automatically tillgängliggör en stor outnyttjad energikälla och ger
generated] hållbar el från varmvatten, dygnet runt, året runt. Heat
Power är en billig och förnybar energikälla med potential
att ersätta mycket av den energi som idag kommer från kol,
kärnkraft, olja och gas. B-aktien är listad på Nasdaq
First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är
Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se.

Läs mer på: climeon.com (http://www.climeon.com).

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Climeon i någon jurisdiktion, varken från Climeon eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB agerar för Climeon i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. DNB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.